Mua lại công ty Việt Nam 2026: Những rủi ro thường gặp

Những rủi ro chính khi người nước ngoài mua lại công ty Việt Nam

Rủi ro pháp lý và chính sách đầu tư

Một trong những rủi ro lớn nhất đối với nhà đầu tư nước ngoài là việc áp dụng các quy định pháp luật về đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Không phải mọi ngành nghề đều cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn, và nhiều lĩnh vực vẫn chịu sự hạn chế về tỷ lệ sở hữu hoặc yêu cầu điều kiện đầu tư bổ sung.

Ngoài ra, thủ tục chấp thuận giao dịch M&A đối với nhà đầu tư nước ngoài thường phức tạp và kéo dài, bao gồm việc đăng ký góp vốn, mua cổ phần; xin chấp thuận chủ trương đầu tư (trong một số trường hợp), cũng như điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các giấy phép liên quan.

Rủi ro về tài chính và kế toán

Khác biệt giữa chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) và chuẩn mực quốc tế (IFRS) là một trong những thách thức lớn đối với nhà đầu tư nước ngoài. Nhiều công ty Việt Nam, đặc biệt là doanh nghiệp vừa và nhỏ, chưa xây dựng hệ thống kế toán – tài chính minh bạch, đầy đủ và chuẩn hóa.

Các rủi ro phổ biến bao gồm:

• Doanh thu và chi phí ghi nhận chưa đúng kỳ
• Các khoản nợ tiềm ẩn chưa được phản ánh trên báo cáo tài chính
• Giao dịch với bên liên quan nhưng không được công bố đầy đủ
• Dòng tiền thực tế không tương xứng với lợi nhuận kế toán

Những yếu tố này có thể dẫn đến việc định giá doanh nghiệp không chính xác, khiến nhà đầu tư trả giá cao hơn giá trị thực, hoặc đánh giá sai khả năng sinh lời trong tương lai.

Rủi ro về thuế

Trong các giao dịch M&A tại Việt Nam, rủi ro về thuế thường chỉ bộc lộ sau khi giao dịch đã hoàn tất, khi nhà đầu tư tiếp quản và bắt đầu quá trình hậu M&A. Đây cũng là một trong những rủi ro gây thiệt hại tài chính nghiêm trọng nhất.

Các rủi ro thuế thường gặp bao gồm:

• Thuế thu nhập doanh nghiệp chưa được kê khai hoặc kê khai chưa đầy đủ
• Thuế nhà thầu phát sinh từ các giao dịch với đối tác nước ngoài
• Các vấn đề về giao dịch liên kết và chuyển giá
• Nghĩa vụ thuế phát sinh từ các năm trước thời điểm mua lại

Case study: Rủi ro thuế phát sinh sau quá trình M&A

Bối cảnh:
Một quỹ đầu tư đến từ Singapore mua lại 100% vốn điều lệ của một công ty Việt Nam hoạt động trong lĩnh vực sản xuất hàng tiêu dùng. Trước khi giao dịch, công ty mục tiêu đã hoạt động ổn định nhiều năm và có báo cáo tài chính thể hiện lợi nhuận tăng trưởng đều.

Vấn đề phát sinh:
Sau khi hoàn tất giao dịch, cơ quan thuế tiến hành thanh tra định kỳ và phát hiện công ty mục tiêu đã kê khai thiếu thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế nhà thầu liên quan đến các hợp đồng dịch vụ ký với đối tác nước ngoài trong nhiều năm trước đó. Các nghĩa vụ thuế này không được phản ánh đầy đủ trong quá trình đàm phán và định giá doanh nghiệp.

Hệ quả:

• Doanh nghiệp bị truy thu thuế và phạt chậm nộp với số tiền lớn
• Dòng tiền bị ảnh hưởng nghiêm trọng, làm chậm kế hoạch tái cấu trúc
• Nhà đầu tư nước ngoài phải gánh chịu rủi ro dù các vi phạm phát sinh trước thời điểm mua lại

Vai trò của Pháp lý Viễn Đông:
Pháp lý Viễn Đông đã tham gia trong giai đoạn hậu M&A để rà soát toàn diện nghĩa vụ thuế và tư vấn phương án xử lý. Đội ngũ tư vấn của Pháp lý Viễn Đông đã:

• Phân tích lại toàn bộ hồ sơ thuế và hợp đồng liên quan
• Làm việc với cơ quan thuế để làm rõ bản chất giao dịch
• Hỗ trợ nhà đầu tư kích hoạt các điều khoản bảo đảm và bồi thường trong hợp đồng M&A
• Đề xuất tái cấu trúc quy trình thuế và tuân thủ cho giai đoạn vận hành mới

Nhờ sự can thiệp kịp thời, nhà đầu tư đã giảm thiểu được phần lớn thiệt hại và thiết lập lại hệ thống quản trị thuế bền vững cho doanh nghiệp sau mua lại.

Rủi ro về nhân sự và quản trị doanh nghiệp

Các doanh nghiệp Việt Nam thường có xu hướng coi nhẹ việc đáp ứng và giải quyết quyền lợi cho người lao động, thậm chí trong nhiều trường hợp còn thực hiện việc sa thải không đúng quy định.

Ngoài ra, việc thiếu tuân thủ các quy định về lao động và bảo hiểm xã hội như khai trình lao động, báo cáo tình hình sử dụng lao động, báo cáo tình hình tai nạn lao động, v.v. định kỳ cũng dẫn đến rủi ro bị xử phạt về sau.

Rủi ro về tuân thủ và giấy phép kinh doanh

Không ít công ty Việt Nam hoạt động trong tình trạng thiếu hoặc chưa hoàn thiện đầy đủ các giấy phép con, đặc biệt trong các ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Khi cơ cấu sở hữu thay đổi và có yếu tố nước ngoài, các yêu cầu về tuân thủ thường trở nên nghiêm ngặt hơn.

Rủi ro phát sinh bao gồm:

• Giấy phép không còn phù hợp với cơ cấu sở hữu mới
• Phát sinh yêu cầu điều chỉnh hoặc xin cấp lại giấy phép
• Nguy cơ bị xử phạt hành chính hoặc đình chỉ hoạt động