Người nước ngoài mua lại công ty Việt Nam: Quy trình 2026

Người nước ngoài mua lại công ty Việt Nam có được không?

Người nước ngoài mua lại công ty Việt Nam hoàn toàn được pháp luật cho phép thông qua các hình thức như góp vốn, mua cổ phần hoặc nhận chuyển nhượng phần vốn góp. Tuy nhiên, giao dịch này phải đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp lý về ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu và thủ tục đầu tư theo quy định hiện hành.

Trên thực tế, việc không kiểm tra trước các điều kiện này là nguyên nhân phổ biến khiến hồ sơ bị từ chối hoặc giao dịch không được công nhận.

Các hình thức M&A – chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài tại Việt Nam

• Mua toàn bộ công ty (100% vốn)
• Mua một phần vốn (liên doanh)
• Góp vốn kết hợp mua lại

Khi nào doanh nghiệp trở thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)?

Dựa theo quy định hiện hành, doanh nghiệp được xem là có vốn đầu tư nước ngoài khi:

• Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ trên 50% vốn điều lệ trở lên; hoặc
• Có nhà đầu tư nước ngoài nắm quyền chi phối hoạt động quản lý, điều hành doanh nghiệp; hoặc
• Doanh nghiệp có tổ chức kinh tế nước ngoài góp vốn, dẫn đến việc kiểm soát gián tiếp

Đây là yếu tố then chốt mang tính quyết định trong hoạt động M&A. Khi đáp ứng các điều kiện trên, doanh nghiệp sẽ phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp lý áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài.

Thủ tục cho người nước ngoài mua lại công ty Việt Nam 

Quy trình người nước ngoài mua lại công ty Việt Nam được thực hiện qua 2 bước chính:

Giai đoạn 1: Kiểm tra pháp lý & Đăng ký góp vốn / mua cổ phần tại Sở Tài chính

Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp hoặc cổ phần tại Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Hồ sơ bao gồm  hợp đồng chuyển nhượng và các tài liệu liên quan đến hồ sơ chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp, như:

• Văn bản đăng ký góp vốn/mua cổ phần, 
• Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư, 
• Văn bản thỏa thuận nguyên tắc giữa các bên 
• Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (nếu có).

Trong vòng 15 ngày làm việc, cơ quan có thẩm quyền xem xét và cấp Thông báo chấp thuận. Sau khi có chấp thuận, doanh nghiệp tiến hành cập nhật, thay đổi thông tin thành viên/cổ đông sang nhà đầu tư nước ngoài trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian xử lý ở giai đoạn này thường mất 3–5 ngày làm việc.

Hoàn tất hai thủ tục trên, doanh nghiệp Việt Nam chính thức chuyển sang mô hình công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Giai đoạn 2: Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Đây là bước cuối cùng để chính thức hóa tư cách thành viên/cổ đông mới của nhà đầu tư nước ngoài trong hệ thống đăng ký quốc gia.

Hồ sơ theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP gồm:

Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài — đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định Luật Đầu tư. Ngoài ra, hồ sơ cần bổ sung:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp/cổ phần (bản sao hợp lệ)
• Xác nhận chuyển tiền mua lại phần vốn góp qua ngân hàng
• Danh sách thành viên/cổ đông cập nhật sau giao dịch
• Mẫu kê khai Chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10) – bắt buộc từ 01/07/2025
• Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài (hộ chiếu/giấy tờ pháp lý tổ chức)

Thời gian xử lý: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý:

Về nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài, bên chuyển nhượng cần lưu ý:

Với công ty TNHH: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất giao dịch, bên chuyển nhượng chỉ cần nộp tờ khai thuế TNCN lên cơ quan thuế có thẩm quyền – chưa phát sinh nghĩa vụ nộp thuế ngay tại thời điểm này.

Với công ty cổ phần: Ngoài tờ khai thuế TNCN trong cùng thời hạn 10 ngày, bên chuyển nhượng phải nộp thuế luôn với mức 0,1% tính trên tổng giá trị chuyển nhượng – không phân biệt có lãi hay không.

Các điều kiện chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài

Dưới đây là các khoản điều kiện quan trọng nhất, ảnh hưởng trực tiếp đến tính hợp pháp của giao dịch và khả năng được cơ quan nhà nước chấp thuận.

1.Đối với cá nhân, tổ chức nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài (cá nhân hoặc tổ chức) cần đáp ứng các điều kiện chính như sau:

• Không thuộc đối tượng bị cấm/hạn chế đầu tư tại Việt Nam
• Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và tỷ lệ sở hữu vốn theo quy định
• Thực hiện đăng ký góp vốn/mua cổ phần nếu thuộc trường hợp bắt buộc
• Thanh toán giao dịch qua tài khoản vốn đầu tư đúng quy định ngoại hối
• Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi (áp dụng từ 01/07/2025 nếu thuộc diện)

2. Đối với tổ chức nước ngoài

• Có tư cách pháp nhân hợp lệ
• Hồ sơ pháp lý được hợp pháp hóa lãnh sự
• Chứng minh năng lực tài chính khi cần

3.Đối với doanh nghiệp chuyển nhượng

• Ngành nghề kinh doanh không bị cấm hoặc hạn chế
• Tuân thủ quyền ưu tiên mua của thành viên hiện hữu
• Hồ sơ pháp lý đầy đủ, minh bạch
• Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế 

Những lưu ý cần biết trước và sau khi thực hiện chuyển nhượng vốn

Từ thực tiễn tư vấn nhiều giao dịch chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài, Fareast Legal đúc kết 5 vấn đề mà các nhà đầu tư thường hay mắc phải nhất:

1. Kiểm tra tỷ lệ sở hữu trước khi đàm phán 

Nhiều giao dịch bị đổ vỡ hoặc phải cơ cấu lại toàn bộ vì hai bên đã thỏa thuận xong mới phát hiện ngành nghề của công ty mục tiêu có hạn chế tỷ lệ sở hữu. Thiệt hại không chỉ về mặt chi phí pháp lý, mà còn là thời gian và cơ hội kinh doanh của các nhà đầu tư bị mất.

2. Thực hiện đúng bước chào bán nội bộ – có bằng chứng lưu trữ

Để bảo vệ mình, các thành viên chuyển nhượng cần lưu giữ bằng chứng xác thực về việc đã gửi thông báo chào bán (phiếu gửi bảo đảm, xác nhận của bưu điện). Nếu các thành viên còn lại cố tình gây khó khăn trong việc thực hiện thủ tục thay đổi tại cơ quan nhà nước, thành viên chuyển nhượng có quyền khởi kiện ra Tòa án hoặc Trọng tài thương mại để yêu cầu công nhận giao dịch và buộc công ty thực hiện thủ tục đăng ký thành viên mới.

3.Không nhầm lẫn giữa thủ tục đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp

Đây là hai thủ tục riêng biệt, diễn ra ở hai đơn vị khác nhau trong cùng Sở Kế hoạch và Đầu tư. Nếu giao dịch thuộc trường hợp phải xin chấp thuận đăng ký đầu tư trước, việc đi thẳng vào bước thay đổi doanh nghiệp mà không có bước đăng ký đầu tư là vi phạm luật và sẽ bị từ chối.

4. Xác nhận bên bán đã hoàn thành nghĩa vụ thuế

Bên mua (người nước ngoài) không trực tiếp nộp thuế chuyển nhượng vốn, nhưng nếu bên bán chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế, cơ quan thuế có quyền truy thu và gây ảnh hưởng đến tính hợp lệ của toàn bộ giao dịch.

5. Cập nhật đúng thông tin Chủ sở hữu hưởng lợi 

Kể từ ngày 01/07/2025, mọi thay đổi đăng ký doanh nghiệp đều phải kèm theo kê khai Chủ sở hữu hưởng lợi. Bỏ sót bước này đồng nghĩa với việc hồ sơ không hợp lệ và bị trả về.