Thuế chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài tại Việt Nam 2026

Thuế chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài được hiểu như thế nào?

Thuế chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài là nghĩa vụ tài chính bắt buộc khi cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài thực hiện chuyển nhượng vốn công ty cổ phần hoặc bán phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam.

Trong các giao dịch M&A Việt Nam, đây là yếu tố pháp lý cốt lõi. Việc tuân thủ đúng quy định về thuế chuyển nhượng vốn cá nhân nước ngoài hoặc thuế TNDN chuyển nhượng vốn không chỉ giúp giao dịch hợp pháp mà còn đảm bảo khả năng chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.

Nếu không tuân thủ, rủi ro bao gồm:

• Giao dịch không được công nhận
• Bị truy thu thuế M&A Việt Nam và phạt chậm nộp

Mức thuế chuyển nhượng vốn áp dụng năm 2026

Việc xác định đúng thuế chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài là bước quan trọng trong mọi giao dịch M&A Việt Nam.

Mức thuế phụ thuộc vào:

• Chủ thể chuyển nhượng (cá nhân hay tổ chức)
• Hình thức: chuyển nhượng vốn công ty cổ phần hay thuế khi bán phần vốn góp.

1.Đối với cá nhân nước ngoài

Đối với cá nhân nước ngoài, nghĩa vụ thuế phát sinh khi thực hiện chuyển nhượng vốn công ty cổ phần hoặc thuế khi bán phần vốn góp trong công ty TNHH.

(i) Trường hợp chuyển nhượng cổ phần (công ty cổ phần)

Thuế suất áp dụng: 0,1% trên tổng giá trị chuyển nhượng

• Áp dụng cho mọi giao dịch chuyển nhượng cổ phần
• Không phụ thuộc vào việc có phát sinh lợi nhuận hay không
• Đây là mức thuế cố định, dễ xác định và ít rủi ro tranh chấp

Ví dụ: Nhà đầu tư nước ngoài bán cổ phần trị giá 50 tỷ đồng

→ Thuế phải nộp = 50 tỷ × 0,1% = 50 triệu đồng

Đây là lý do nhiều giao dịch M&A Việt Nam lựa chọn cấu trúc chuyển nhượng cổ phần để tối ưu thuế.

(ii) Trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp (công ty TNHH)

Thuế suất: 20% trên thu nhập từ chuyển nhượng vốn

• Thu nhập = Giá bán – Giá vốn – Chi phí hợp lệ
• Yêu cầu có đầy đủ hồ sơ chứng minh chi phí
• Nếu không chứng minh được → rủi ro bị ấn định thuế cao hơn thực tế.

Ví dụ:
Giá bán: 30 tỷ
Giá vốn: 18 tỷ
→ Lợi nhuận: 12 tỷ
→ Thuế = 12 tỷ × 20% = 2,4 tỷ đồng

Lưu ý: Đây là điểm rủi ro pháp lý quan trọng vì:

• Dễ xảy ra tranh chấp với cơ quan thuế
• Phụ thuộc vào chứng từ kế toán
• Có thể bị truy thu nếu kê khai không chính xác.

Đối với tổ chức nước ngoài

Đối với tổ chức nước ngoài, khi thực hiện chuyển nhượng vốn tại Việt Nam, khoản tiền thu được sẽ bị xem là thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN).

Mức thuế áp dụng: 20% trên phần lợi nhuận thực tế

Cách tính thuế (hiểu đơn giản)

Thuế phải nộp = (Giá bán – Giá vốn – Chi phí hợp lệ) × 20%

Trong đó:

• Giá bán: số tiền nhận được từ việc chuyển nhượng vốn
• Giá vốn: số tiền ban đầu bỏ ra để đầu tư
• Chi phí hợp lệ: chi phí liên quan (phí tư vấn, phí giao dịch, v.v.)

 Điều kiện quan trọng:
Tất cả các khoản trên phải có chứng từ hợp lệ (hợp đồng, sao kê ngân hàng, báo cáo tài chính…).

Rủi ro lớn nếu không chứng minh được chi phí

Trong nhiều giao dịch M&A Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài thường gặp các vấn đề như:

• Không lưu đủ hồ sơ chứng minh giá vốn
• Giao dịch qua nhiều công ty trung gian
• Số liệu tài chính không rõ ràng

 Khi đó, cơ quan thuế có quyền:

• Tự xác định (ấn định) mức thu nhập chịu thuế.
• Tính thuế theo hướng bất lợi cho nhà đầu tư.

Mỗi cấu trúc (cổ phần và vốn góp) có thể tạo ra chênh lệch thuế hàng tỷ đồng. Gửi thông tin giao dịch của bạn để được Far East Legal đề xuất cấu trúc M&A tối ưu nhất.

So sánh thuế chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài theo từng trường hợp

Trong thực tế, nhiều nhà đầu tư lựa chọn sai cấu trúc (cổ phần với phần vốn góp) dẫn đến chi phí thuế tăng đáng kể hoặc phát sinh rủi ro pháp lý không cần thiết. Do đó, việc rà soát trước giao dịch là bước quan trọng và bắt buộc. (Theo quy định tại Luật Đầu tư 2020).

Nếu bạn đang chuẩn bị thực hiện giao dịch về thuế chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài, việc đánh giá đúng cấu trúc thuế ngay từ đầu có thể giúp tiết kiệm chi phí đáng kể và tránh rủi ro về sau. Far East Legal có thể hỗ trợ bạn rà soát nghĩa vụ thuế, tối ưu cấu trúc M&A và đảm bảo giao dịch tuân thủ đúng quy định pháp luật Việt Nam.

Nghĩa vụ thuế trong giao dịch M&A Việt Nam

Trong mọi giao dịch M&A Việt Nam:

• Bên bán chịu trách nhiệm kê khai thuế chuyển nhượng vốn
• Bên mua cần kiểm tra nghĩa vụ thuế TNCN chuyển nhượng vốn hoặc thuế TNDN chuyển nhượng vốn

Nếu chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế:

• Hồ sơ bị từ chối
• Giao dịch bị đình trệ

Quy trình kê khai thuế chuyển nhượng vốn chuẩn pháp lý

Trong mọi giao dịch chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài, việc kê khai và nộp thuế đúng quy trình là điều kiện bắt buộc để hoàn tất thủ tục pháp lý và được cơ quan nhà nước công nhận.

Bước 1 — Xác định nghĩa vụ thuế

Xác định loại thuế áp dụng: thuế TNCN (cá nhân) hoặc thuế TNDN (tổ chức). Xác định phương pháp tính:

• 0,1% trên giá trị chuyển nhượng (cổ phần)
• 20% trên lợi nhuận (phần vốn góp) 

Bước 2 — Chuẩn bị hồ sơ kê khai thuế

Hồ sơ kê khai thuế chuyển nhượng vốn thường bao gồm:

• Hợp đồng chuyển nhượng vốn (SPA)
• Chứng từ thanh toán qua ngân hàng (đặc biệt với giao dịch có yếu tố nước ngoài)
• Tài liệu xác định giá vốn và chi phí liên quan
• Tờ khai thuế theo mẫu của cơ quan thuế

 Đây là bước quan trọng để tránh rủi ro bị ấn định thuế.

Bước 3 — Nộp tờ khai thuế 

• Thời hạn: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng
• Nơi nộp: Cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp

 Bước 4 — Nộp tiền thuế và hoàn thiện hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp

• Nộp theo số thuế đã kê khai
• Bắt buộc có chứng từ nộp thuế để hoàn tất hồ sơ pháp lý
• Biên lai nộp thuế là tài liệu bắt buộc
• Nếu thiếu → hồ sơ sẽ bị từ chối.

Lưu ý rằng kê khai thuế chỉ là một bước trong toàn bộ giao dịch M&A. Nếu bạn chưa nắm rõ thứ tự các bước, rất dễ phát sinh rủi ro pháp lý.

Tham khảo đầy đủ: Quy trình người nước ngoài mua lại công ty Việt Nam 2026 

“Cạm bẫy” và rủi ro pháp lý cần tránh

Việc không tuân thủ đúng quy định về thuế chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài không chỉ là một sai sót thủ tục đơn giản, mà có thể trở thành một rủi ro nghiêm trọng dẫn đến tổn thất tài chính lớn và hậu quả pháp lý kéo dài. Một số “điểm nguy hiểm” bạn cần đặc biệt lưu ý gồm:

1. Xử phạt hành chính:
   Các hành vi kê khai sai, chậm nộp hoặc không kê khai thuế chuyển nhượng vốn có thể bị xử phạt theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 310/2025/NĐ-CP). Đây là một trong những lỗi phổ biến nhưng lại gây ra chi phí phạt không cần thiết và ảnh hưởng trực tiếp đến tiến độ giao dịch.
2. Bị truy thu thuế:
   Cơ quan thuế có quyền kiểm tra lại toàn bộ giao dịch. Nếu phát hiện sai sót, bạn có thể bị truy thu số tiền lớn kèm theo phạt chậm nộp, khiến chi phí thực tế tăng lên một cách đáng kể và khó kiểm soát.
3. Hồ sơ thay đổi doanh nghiệp bị từ chối:
   Thiếu chứng từ nộp thuế → hồ sơ bị từ chối xử lý. Điều này có thể khiến giao dịch bị đình trệ kéo dài, làm mất cơ hội kinh doanh và gây thiệt hại đáng tiếc.
4. Giao dịch M&A không được công nhận:
   Thanh toán không hợp lệ hoặc không kê khai thuế có thể khiến giao dịch bị coi là không hợp pháp. Hậu quả là:
   • Không được công nhận quyền sở hữu vốn
   • Không thể chuyển lợi nhuận ra nước ngoài
   • Phát sinh tranh chấp phức tạp và rủi ro mất kiểm soát khoản đầu tư.

Tin tốt là: toàn bộ những rủi ro trên đều có thể phòng tránh hiệu quả nếu bạn rà soát đúng nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài và chuẩn bị hồ sơ đầy đủ ngay từ đầu.